Решение У.бр.169/1991

У.бр.169/1991

Уставниот суд на Република Македонија, врз основа на член 110 од Уставот на Република Македонија и член 12 став 1 алинеја 1 и член 20 од Законот за основите на постапката пред Уставниот суд на Македонија и за правното дејство на неговите одлуки, на седницата одржана на 3 јуни 1992 година, донесе

Р Е Ш Е Н И Е

1. НЕ СЕ ПОВЕДУВА постапка за оценување законитоста на:

а) Одлуката за организирање на претпријатието како акционерско друштво,донесена од Работничкиот совет на Општественото претпријатие “Фустеларко-Борец” во Битола на 6 јуни 1991 година;
б) Одлуката за утврдување на организацијата и начинот на управување со Акционерското друштво, донесена од собирот на вработените и собирот на акционерите во Акционерското друштво “Фустеларко-Борец” во Битола на 21 септември 1991 година и
в) Статутот на Акционерското друштво “Фустеларко-Борец” во Битола, донесен од Собранието на акционерското друштво на 26 септември 1991 година.

2. СЕ ОТФРЛА барањето за оценување законитоста на Одлуката за издавање на интерни акции, донесена од Работничкиот совет на Општественото претпријатие “Фустеларко-Борец” во Битола на 6 јуни 1991 година.

3. Група работници во Акционерското друштво “Фустеларко-Борец” во Битола на Уставниот суд на Република Македонија му поднесе иницијатива со барање да поведе постапка за оценување законитоста на актите означени во точките 1 и 2 од ова решение. Според наводите во иницијативата, Одлуката за издавање интерни акции не била во согласност со Законот за општествениот капитал, затоа што предвидувала интерни акции да се издаваат само на вработените во претпријатието, а не и на бившите работници и на пензионерите. Таа, исто така не била во согласност со Законот, затоа што не утврдувала со каква цел се издаваат интерните акции и затоа што предвидувала интерните акции да се исплатуваат на рати како дел од личниот доход, а не во готови пари. Понатаму, Одлуката за организирање во акционерско друштво не била во согласност со Законот за општествениот капитал, затоа што не го утврдувала износот на вкупниот капитал со кој располага претпријатието, делот што се отстапува со акции, соодносно помеѓу општествениот и акционерскиот капитал и врз таа основа, односот помеѓу носителите на капиталот во управувањето со акционерското друштво. Одлуката за организацијата и начинот на управување со акционерското друштво не била во согласност со закон, затоа што била донесена од ненадлежен орган и што прашањата што се уредени со таа одлука требало да се уредат со статутот на акционерското друштво. Најпосле, Статутот на акционерското друштво не бил во согласност со законот, затоа што бил донесен од собрание кое било конституирано, свикано и водено на нелегален начин.

4. На седницата Судот утврди дека со Одлуката за организирање во акционерско друштво е определено со донесувањето на одлуката за издавање интерни акции, Општественото претпријатие “Фустеларко-Борец” да се организира како акционерско друштво во мешовита сопственост, дека акционерското друштво е правен следбеник на општественото претпријатие, понатаму се утврдува дејноста на акционерското друштво, неговото седиште, органите на управување, начинот на учество во управувањето, начинот на донесувањето на статутот на акционерското друштво, начинот на управување до конституирање на органите на друштвото и друго.

Со Одлуката за организацијата и начинот на управување со акционерското друштво се определува дека Собранието на акционерското друштво ќе го сочинуваат најмногу до 10% од вкупниот број вработени, сразмерно на учеството на акционерскиот и општествениот капитал, се утврдува бројот на претставниците во Собранието што по основ поседување на акции се избираат од одделните процеси на производство, како и бројот на претставниците по основ на општествен капитал што се избираат, исто така, од одделни производни целини.

Со Статутот на Акционерското друштво се уредува статусот на друштвото, фирмата, седиштето, дејноста, средствата за работа (капиталот), акциите, органите на управување и друго.
Со Одлуката за издавање интерни акции се уредуваат односите во врска со начинот и условите под кои се издаваат интерните акции во претпријатието.

5. Согласно член 1-а став 4 од Законот за општествениот капитал (“Службен лист на СФРЈ” бр.84/89 и 46/90) органот на управувањето со претпријатието што издава интерни акции е должен, истовремено со одлуката за издавање интерни акции да донесе и одлука за организирање на претпријатието како акционерско друштво или друштво со ограничена одговорност во мешовита сопственост.

Согласно член 98 од Законот за претпријатијата, по уплатата на акциите основачите на акционерското друштво свикуваат основачко собрание, на кое се донесува статутот, основните правила на друштвото и се именуваат органите на управување на друштвото. Според член 101 од Законот, статутот на акционерското друштво мора да содржи одредби за фирмата и седиштето на друштвото, за предметот на работењето, износот на основната главница, бројот на номиналната вредност на акциите, начинот на работење со акциите, бројот на членовите на управниот и надзорниот одбор, начинот и можноста за пренос на правата и должностите на органите на управувањето врз одделни членови на друштвото или врз други лица, внатрешната организација на друштвото, рокот за одржување на акционерското собрание и последиците од неодржувањето, кворумот и начинот на одлучувањето и друго.

6. Судот смета дека наведените законски одредби не содржат обврска одлуката за организирање на претпријатието како акционерско друштво да ја утврдува висината на вкупниот капитал, односот на носителите на капиталот во управувањето со друштвото и другите прашања на кои се укажува во иницијативата. Поради тоа, Судот оцени дека не може да се постави прашањето за согласноста на оспорената одлука со означените законски одредби.

Од наведените законски одредби, исто така, произлегува дека нема основа пред одржувањето на основачкото собрание собирот на вработените и собирот на акционерите привремено да уредуваат прашања што според законот се предмет на уредување со статутот на акционерското друштво. Со оглед на тоа што со оспорената одлука за организација и за начинот на управување со акционерското друштво се уредуваат прашања што се поврзани со начинот на управување со акционерското друштво кои според законот се предмет на уредување со статутот на друштвото, за чие донесување е надлежно основачкото собрание, Судот оцени дека би можело да се постави прашањето за нејзината согласност со Законот за претпријатијата. Меѓутоа, со оглед на тоа што оспорената одлука престанала да важи со донесувањето на Статутот на акционерското друштво на 26 септември 1991 година, со кој се уредени сите прашања што таа претходно ги уредила, Судот не наоѓа основ за оценување на нејзината согласност со Законот во време на важењето.

Со оглед на тоа што оспорениот статут е донесен од основачкото собрание и што ги уредува прашањата определени со Законот, Судот оцени дека не може да се постави прашањето за неговата согласност со наведените законски одредби. Што се однесува до наводите од иницијативата за нерегуларноста во одржувањето на собранието и во неговото водење, Судот смета дека тие се фактички прашања, за кои, согласно член 110 од Уставот на Република Македонија не е надлежен да одлучува.

7. Според мислењето на Судот, одлуката за издавање интерни акции претставува акт на деловното работење односно не претставува пропис во смисла на член 110 од Уставот на Република Македонија, поради што Судот не е надлежен да ја оценува нејзината согласност со Законот.

8. Врз основа на изнесеното, Судот одлучи како во точките 1 и 2 од ова решение.

Leave a Reply